漢騰諮詢｜法國公司設立與營運系列
對於計劃在法國設立子公司的中資企業而言，除了註冊資本、註冊地址和銀行開戶，還有一個經常被問到的問題：法國公司是否必須任命一名法國本地董事？
部分企業在諮詢公司註冊服務時，會被建議聘請一名法國居民擔任“代理董事”，以滿足所謂的本地管理要求，或者解決註冊和銀行開戶問題。
但實際上，法國法律並沒有普遍要求SAS或SARL公司必須任命法國籍或法國居民擔任法定負責人。 中國母公司可以根據自身的集團管理架構，任命符合條件的中國籍人員負責法國公司的管理。
那麼，中資企業通常所說的“董事”，在法國公司法中究竟對應什麼職務？非居民管理者是否會影響公司註冊和銀行開戶？公司成立後又該如何實現遠程管理？
01 中資企業所說的“董事”，在法國公司對應什麼職務？
中國和法國的公司治理制度並不完全相同。中資企業通常使用董事、董事長、總經理和法定代表人等職務名稱，而法國公司的管理架構則取決於具體法律形式。對於中資企業最常採用的SAS（簡化股份公司）和SARL（有限責任公司），兩者的法定負責人設置存在一定區別。
對於SAS公司，法定代表人是Président。 根據法國《商法典》第L227-6條，SAS必須設置一名Président，代表公司對外開展法律活動，並依法行使公司代表權。Président既可以由自然人擔任，也可以由法人擔任。公司還可以根據章程設置Directeur général（總經理）或其他管理機構，但這些職位並非所有SAS都必須設立。
對於SARL公司，法定管理者稱為Gérant。 根據法國《商法典》第L223-18條，SARL由一名或多名自然人擔任Gérant，可以是公司股東，也可以是外部聘任的管理人員，但不能直接由另一家公司擔任。
因此，中資企業在法國設立子公司時，不能簡單將國內的“董事長”“董事”或“總經理”直接對應法國公司的某個職務。對於常見的SAS和SARL，Président與Gérant承擔著主要的公司法定代表職能，但其任命條件、管理權限及法律責任仍應根據法國法律和公司章程確定。
02 法國公司必須任命法國本地董事嗎？
答案是否定的。
根據法國現行規定，外國籍人士可以在不居住法國的情況下擔任法國公司的法定負責人。對於中國母公司直接投資設立的法國SAS，可以由中國母公司任命符合條件的中國籍人員擔任Président，而不需要僅僅為了完成公司註冊，額外聘請一名法國本地負責人。
例如，一家中國製造業企業計劃在法國設立銷售子公司，負責歐洲市場開發及客戶服務。中國母公司可以直接任命集團內部管理人員擔任法國公司的Président，即使該人員長期在中國工作和生活，也不妨礙其原則上取得法國公司的法定管理者身份。
這裡需要區分兩個概念：擔任法國公司的法定負責人，與在法國境內實際工作和居留，是兩回事。 如果中國籍負責人主要在中國遠程履行管理職責，並不會因為被任命為法國公司Président，就當然需要申請法國長期居留許可。
03 為什麼不建議中資企業採用代理董事模式？
在實際公司註冊服務市場中，部分中介機構會提供本地代理董事（Nominee Director）服務，即由第三方人員名義上擔任法國公司的法定負責人。這種安排有時是為瞭解決銀行開戶困難，特別是當中國母公司沒有法國常駐管理人員、總經理又不居住法國時。
但法國公司本身並沒有普遍的本地董事強制要求，因此，不建議中資企業僅僅為了公司註冊或銀行開戶而聘請第三方名義董事。最主要的原因在於，這種安排可能給企業帶來不必要的管理風險和合規風險。
法國公司的Président或Gérant並不是簡單的掛名職位，而是具有實際法律代表權和管理責任的公司負責人。第三方一旦被任命為法定負責人，就可能依法代表公司簽署合同、處理銀行事務及開展其他法律活動。即使通過內部協議對其權限作出限制，也不能當然消除其對外法定代表權及相關責任。
對於中資企業而言，將法定代表權交給第三方，可能影響母公司對法國子公司的直接管理，增加銀行賬戶控制、重要合同簽署、經營決策以及後續負責人更換等方面的複雜性。同時，如果第三方在履職過程中未能遵守法國公司法、稅務或其他合規要求，也可能給企業帶來法律及財務風險。
另一方面，法國銀行開戶並不只是審查法定負責人的國籍或居留身份。銀行通常還會核查公司的最終受益所有人、股權結構、資金來源、經營計劃及實際業務活動。即使聘請了法國本地名義董事，也不能替代這些審核，更無法保證開戶成功。
因此，漢騰諮詢更建議中資企業直接保留對法國公司法定管理職位的控制，通過合理的銀行開戶安排和本地營運支持解決實際問題，而不是引入不必要的第三方負責人。
04 沒有本地董事，法國公司如何完成銀行開戶？
對於中國母公司直接控股、管理者不居住法國的公司，銀行開戶確實可能成為設立過程中的一個難點，但並不意味著企業必須通過代理董事來解決。
法國公司註冊需要先完成註冊資本金存入並取得證明，而公司的正式經營賬戶可以在獲得Kbis後另行開立。在此前發佈的文章《中資企業註冊法國公司：ODI與註冊資本金驗資如何銜接？》中，我們介紹了如何將法國資本金驗資與正式經營賬戶開戶分開安排，避免銀行開戶週期影響公司註冊進度。
針對這一需求，漢騰諮詢可以協助中資企業通過合規存管機構完成註冊資本金存入，並為符合條件的優質客戶對接法國實體銀行資源，協助準備開戶所需資料，與銀行進行溝通並推進審核。即使法國公司的Président為中國籍、且不長期居住法國，原則上仍可以申請法國企業經營賬戶。銀行會結合公司背景、經營活動及風險評估作出開戶決定，但並不存在僅因負責人不是法國人就一律無法開戶的法律規定。
通過合理安排驗資與正式開戶流程，企業可以在保持自身管理架構的情況下完成法國公司的設立，而無需僅僅為了取得銀行賬戶額外引入一名本地名義董事。
05 沒有本地董事，如何實現公司遠程營運管理？
沒有常駐法國的法定負責人，並不意味著法國公司無法正常營運。對於尚未建立完整本地團隊的中資企業，可以由中國總部保留公司管理和重大經營決策權，同時依託法國本地專業服務團隊處理日常行政協調及合規管理工作。
法國公司成立後，仍需履行會計記賬、VAT申報、年度財務報表、員工工資及社保管理等義務，還可能涉及銀行、稅務機關和其他行政機構的日常溝通。這些工作需要持續跟進，但並不意味著所有事務都必須由法定負責人親自在法國辦理。
漢騰諮詢可以為中資企業提供法國公司設立後的營運管理支持，協調當地會計和稅務服務、銀行及行政事務、人事薪資社保管理，以及公司的年度合規工作。中國籍Président或Gérant可以繼續在中國履行相應管理職責，遠程參與經營決策、審批重要事項，並與法國本地團隊保持日常溝通。
當然，遠程管理並不免除法定負責人的法律責任。對於計劃在法國長期開展經營活動的企業，仍應根據業務規模、員工配置及實際營運需求建立適當的內部管理機制。對於希望先在法國建立銷售或服務主體、暫時不準備派遣常駐管理人員的中資企業，這種由中國總部直接管理、法國外部專業諮詢團隊提供營運支持的模式，可以兼顧管理效率與合規要求。
06 法國董事及管理人員需要來法國長期工作怎麼辦？
隨著法國子公司業務的發展，中國母公司可能需要安排集團高管、技術負責人或其他管理人員前往法國，直接參與當地公司的經營管理或專案實施。
法國針對不同用工及派遣模式提供了多種簽證和居留路徑。例如，由法國子公司正式聘用的高技能管理人員，可以評估歐盟藍卡（Carte bleue européenne）；保留中國母公司勞動關係、臨時派往法國關聯企業的管理人員，可以考慮ICT集團內部派遣。
此外，SEM（Talent – Salarié en mission）適用於符合條件的集團內部人員調動，主要針對與法國集團公司簽訂勞動合同的員工。
如果中資企業是根據工程、安裝或技術服務合同派遣人員赴法國執行專案，則需要另外評估專案派遣（Détachement pour prestation de services）對應的簽證、工作許可及派遣申報要求。
不同路徑在勞動合同、薪酬、人員資格及派遣期限方面都有不同規定，需要結合企業的實際經營和人員安排進行判斷。
在下一篇《中資企業管理人員如何赴法國工作？簽證路徑如何選擇？》中，我們將進一步介紹歐盟藍卡、ICT、SEM以及專案外派等主要簽證和居留路徑，結合中資企業常見的用工與派遣模式，分析不同方案的適用條件。
結語：法國公司管理，關鍵不在於董事是否常駐法國
對於計劃在法國設立子公司的中資企業而言，法國法律並沒有普遍要求必須任命法國籍或法國居民擔任法定負責人。企業可以根據自身集團管理需要，任命符合條件的中國籍人員擔任法國公司的Président或Gérant，並通過本地專業服務實現遠程管理。
相比僅僅為了公司註冊或銀行開戶而聘請第三方名義董事，更值得企業關注的是如何保持公司治理結構清晰、管理權限明確，並確保銀行、財務、稅務及人事管理能夠正常運行。
漢騰諮詢建議：中資企業在法國設立子公司時，應從長期經營和公司控制權的角度設計管理架構，通過合理配置法定負責人、銀行開戶資源和本地營運支持，即使中國管理人員暫時不常駐法國，也能夠逐步建立合規、穩定的法國業務營運體系。
漢騰諮詢免責聲明
本文由漢騰諮詢（CLEVANA Consulting）根據法國現行法律法規及公開官方資料整理，僅用於提供一般性商業及政策信息，不構成針對特定企業的法律、稅務、財務或移民專業意見。
由於企業法律形式、管理人員身份、實際經營安排及勞動關係不同，相關公司治理、銀行開戶及居留規定可能存在差異。企業在實施相關安排前，應結合自身情況諮詢具有相應資質的專業人士，並以主管部門及銀行的最終審核要求為準。
© 漢騰諮詢 CLEVANA Consulting。未經授權，請勿轉載或用於商業用途。