撰文｜跨國組織架構
隨著越來越多中資企業進入德國市場，公司設立階段需要關注的重點，已經不只是「能否註冊成功」，而是如何在設立之初就把經營範圍、銀行開戶、稅務登記和後續營運安排銜接好。
在德國設立 GmbH 子公司時，公司章程通常需要寫明經營範圍，即 Unternehmensgegenstand。很多企業希望把未來可能開展的業務盡量寫得完整一些，以便後續經營更加靈活。但在德國，經營範圍並不是越寬泛越好。
一、為什麼普通企業也可能遇到 BaFin 問題？
很多中國企業容易認為，只有銀行、基金、保險公司或金融科技企業才需要關注 BaFin。但從實際操作角度來看，當公司章程表述中涉及融資、支付、投資管理、保險、資產管理、加密資產等內容時，就有可能觸發商業登記法院、開戶銀行，德國聯邦金融監管局 BaFin 要求企業進一步說明，包括：
- 企業是否向客戶提供融資？
- 企業是否參與客戶資金流轉？
- 企業是否代第三方管理資金或資產？
- 企業是否提供支付帳戶、虛擬帳戶或錢包服務？
- 企業是否涉及基金、證券、加密資產或其他受監管產品？
但同時，我們也需要明確：
- 出現上述詞彙並不必然意味著企業一定需要 BaFin 許可
- 是否需要 BaFin 的許可與企業的業務實質、客戶關係、資金流安排和收費模式有關，需進一步判斷
二、哪些類型的中資企業更容易引起關注？
1. 新能源企業
近年來，新能源企業是較容易遇到此類問題的群體之一，尤其是從事光伏、儲能、充電基礎設施和能源管理解決方案的企業。這類企業常見的歐洲業務模式包括設備銷售、項目開發、儲能設備租賃、能源解決方案、購電協議、分期付款銷售，以及項目融資資源對接。這些業務本身不一定屬於金融監管範圍。但如果在經營範圍中使用以下表述，就容易引起關注：
- Financing：融資
- Financial Solutions：金融解決方案
- Leasing：租賃，部分情況下可能被理解為融資租賃
- Mietkauf：租購模式
- Finanzierungsdienstleistungen：融資服務
例如，一家光伏企業原本只是希望表達「為客戶提供項目融資資源對接和能源解決方案」，但如果章程中寫成「為能源項目提供融資服務」，就可能被理解為企業自身在向客戶提供融資業務。
更穩妥的思路，是突出企業的真實角色，例如項目開發、設備銷售、技術諮詢、市場推廣、商業合作夥伴對接，而不是直接使用「融資服務」「金融解決方案」等容易引發監管聯想的表述。
2. 跨境電商和平台企業
跨境電商、B2B 平台和線上交易平台，也容易遇到支付監管方面的問題。如果平台的業務流程是客戶付款至平台帳戶，再由平台向供應商或賣方付款，就可能涉及支付服務判斷。尤其當經營範圍中出現以下表述時，銀行或登記機關可能會進一步詢問：
- Zahlungsabwicklung：支付處理
- Payment Processing：支付處理服務
- Zahlungsplattform：支付平台
- Payment Services：支付服務
對於平台企業而言，需要區分「提供撮合、展示、資訊服務」和「實際處理客戶資金流轉」。前者通常更接近一般商業服務，後者則可能觸及支付監管問題。BaFin 公開說明中也明確指出，註冊地在德國的企業如擬提供支付服務，通常需要取得 BaFin 授權。
因此，在設立德國公司前，平台企業應提前梳理資金流、合約關係和帳戶安排，避免在尚未評估監管要求的情況下，將支付相關表述直接寫入經營範圍。
3. 金融科技企業
金融科技企業本身就是 BaFin 重點關注的領域之一。常見業務包括數位錢包、支付系統、虛擬帳戶、眾籌平台、數位金融平台、加密資產託管、加密資產交易平台和其他加密資產相關服務。
如果企業未來確實計畫在德國或歐盟市場開展此類業務，應在設立階段就評估是否需要金融牌照、支付牌照或其他監管許可，而不宜簡單地先把相關業務寫入經營範圍，再等公司成立後處理。
尤其在加密資產領域，歐盟 MiCAR 架構已經對加密資產服務提供者提出授權要求。BaFin 也明確說明，提供加密資產服務通常需要 MiCAR 項下的授權。
在德國，金融科技業務的監管判斷通常不僅看企業名稱或商業宣傳，也會結合業務流程、資金流、客戶關係、平台功能和實際收費模式進行綜合判斷。
4. 投資類和控股類企業
不少中國企業會在德國設立控股公司或投資平台，用於持有歐洲子公司股權、投資項目或管理集團資產。這類企業在經營範圍中容易使用以下詞彙：
- Investment Management：投資管理
- Asset Management：資產管理
- Vermögensverwaltung：資產管理
- Fonds：基金
上述表述在德語語境下，容易被理解為受監管的資產管理、投資服務或基金相關業務。但是，多數情況下企業只是管理自身股權或自有資產，並不為第三方管理資金，不觸及 BaFin 許可。
建議表述：Halten und Verwalten eigener Beteiligungen
即「持有和管理自身投資的股權」。
這種表述更符合一般控股公司的定位，也能降低被誤解為第三方資產管理業務的風險。
三、起草經營範圍時，哪些詞彙應謹慎使用？
如果企業並不計畫申請 BaFin 相關許可，在起草德國公司經營範圍時，應特別謹慎使用以下詞彙：
| 德語或英語表述 | 中文含義 |
|---|---|
| Finanzierung | 融資 |
| Finanzdienstleistungen | 金融服務 |
| Kredit | 信貸、貸款 |
| Darlehen | 借款、貸款 |
| Leasing | 租賃（部分情況下可能涉及融資租賃） |
| Factoring | 保理業務 |
| Investment | 投資業務 |
| Vermögensverwaltung | 資產管理 |
| Fonds | 基金 |
| Zahlungsdienstleistungen | 支付服務 |
| Payment Processing | 支付處理 |
| Kryptowährung | 加密貨幣 |
| Crypto Assets | 加密資產 |
這些詞並非絕對不能使用。關鍵在於企業是否真實從事相關業務，以及該業務是否屬於受監管範圍。
如果企業只是希望表達商業合作、項目資源對接、市場推廣、銷售支援或一般諮詢服務，就應避免使用可能被理解為金融牌照業務的專業詞彙。
四、新能源企業的典型表述舉例
以光伏和儲能企業為例，企業常常希望在德國市場提供整體解決方案，包括設備銷售、項目開發、安裝資源對接、融資管道介紹和長期租賃方案。
不建議表述：Erbringung von Finanzierungsdienstleistungen für Energieprojekte
為能源項目提供融資服務
優化表述：
- Angebot von Leasing- und Finanzierungslösungen提供租賃和融資解決方案；
- Beratung im Bereich der Projektfinanzierung 項目融資領域的諮詢服務；
- Vermittlung von Geschäftskontakten und Kooperationspartnern im Energiebereich 能源產業商業合作夥伴及業務資源對接服務；
- Entwicklung, Vertrieb und Vermarktung von Energieprojekten und Energielösungen 能源項目及能源解決方案的開發、銷售和市場推廣。
這些表述能夠更準確地反映企業實際業務，也有助於降低被誤判為金融業務的風險。
漢騰觀點：BaFin 關注的不是「企業身分」，而是「業務實質」
對於絕大多數中資企業而言，BaFin 並不會因為企業來自中國而啟動審查。真正容易引發關注的，是企業經營範圍、業務模式、資金流和客戶關係中是否出現可能涉及金融監管的內容。
從實際操作角度來看，德國公司章程中的經營範圍既要覆蓋企業真實業務，又不宜過度使用金融、支付、投資管理等受監管領域的表述。
尤其是新能源、平台電商、金融科技、投資控股類企業，更應在設立前仔細梳理業務模式和表述邊界。
免責聲明
本文為一般性實務經驗分享，不構成法律、稅務、金融監管或其他專業意見。具體情況應結合企業實際業務模式、德國及歐盟相關法規、當地主管部門要求及專業顧問意見進行判斷。