中資企業進入德國，我通常不會一開始就介紹公司怎麼註冊，而是會先和客戶聊幾個問題。
透過這些問題，我可以更準確地瞭解一家企業對出海這件事準備到了哪一步；同時，也希望幫助企業把一些未來才會遇到的問題，提前拿出來思考。
因為進入一個市場，不只是成立一家公司。真正重要的是，從公司設立開始，就為未來在歐洲的架構、管理和運營做好準備。
所以，我想把這些年經常與企業溝通的問題記錄下來，也把背後的思考分享給大家。
今天，我們來聊第03個問題：
德國公司，應該由誰來持有？
一家中資企業準備進入德國，最直接的股權結構，通常是由中國境內母公司直接投資設立一家德國有限責任公司（GmbH）。
但在實際專案中，我們也經常會看到另外一種結構：中國境內母公司先設立一家香港公司，再由香港公司持有德國公司。
很多企業會問，為什麼中間還要多一層？直接從中國境內投資德國，不是更簡單嗎？
我通常不會先回答“香港有什麼優勢”，而是會先問一個問題：
德國，是你海外佈局的第一站，還是唯一一站？
因為股權架構很少只是一個“誰做股東”的問題。
它背後真正需要考慮的是：企業接下來準備去哪裡，新的境外投資怎麼做，海外業務產生的資金以後怎麼使用，以及整個架構在稅務上是否合理。
如果德國不是唯一一站，股權架構就要往後看
如果企業未來兩三年主要就是經營德國市場，沒有明確的其他海外佈局，那麼由中國境內母公司直接持有德國公司，是可以的。
架構並不是越複雜越好。
多增加一層公司，也意味著增加管理、財務、稅務和合規成本。如果沒有實際經營需要，為了“國際化”而增加一個境外平臺，沒有太大意義。
但如果德國只是第一站，接下來還準備進入法國、義大利、荷蘭，甚至美國、中東或者其他市場，那麼我們考慮的就不能只是一家德國公司的股東是誰。
因為兩年以後，企業面對的可能已經不是一家德國公司，而是五六家分佈在不同國家的海外公司。
一種方式，是中國境內母公司分別直接持有德國、法國、義大利等各國公司。
另一種方式，則是先搭建一個境外控股平臺，再由這個平臺統一持有不同國家的公司。
在只有一家德國公司的時候，這兩種結構看起來差別並不大。
但當第二家、第三家海外公司開始出現以後，差別就會越來越明顯。
所以第一次設計德國公司的股權架構時，我關注的往往已經不是今天這一家公司，而是企業未來兩年準備把海外業務做到哪裡。
如果管理層已經明確知道德國不會是唯一一站，那麼今天的股權架構，就應該給未來繼續往下搭公司留下空間。
企業持續出海，ODI安排是一個重要影響因素
第二個非常現實的問題，是境外直接投資（ODI）。
如果企業只准備投資一家德國公司，那麼由中國境內母公司完成這一次 ODI，整個路徑相對清楚。
但如果德國之後還有法國、義大利，未來還會不斷有新的國家出現，那麼企業就要開始考慮：
是不是每進入一個新的國家，都要重新從中國境內發起一次新的境外投資？
對於很多企業來說，這其實是設立香港控股平臺非常現實的原因之一。
一次完整的境外投資，從內部投資決策，到發改委、商務部等相關手續，再到銀行端的外匯登記和資金實際匯出，實務中往往需要企業提前準備。具體時間取決於專案情況、材料完整程度和銀行稽核等因素，複雜專案持續數月並不罕見。
如果企業未來每進入一個新的國家，都重新由中國境內母公司直接投資，那麼新的市場機會出現時，企業不僅要決定“投不投”，還要重新考慮整套資金出境和境外投資路徑。
而如果中國境內母公司已經完成了對香港控股平臺的投資，之後香港公司逐漸擁有自身經營利潤、境外融資或者其他境外資金，再由香港公司投資新的海外專案，監管邏輯就會有所不同。
這裡需要特別說明，這並不等於“做完一次香港 ODI，以後所有海外投資都不用管了”。
如果由境內企業控制的境外公司使用境外資金投資非敏感專案，同時境內企業不再直接投入資產、權益或者提供融資、擔保，3億美元以下的專案不需要重新備案或報告，3億美元及以上的非敏感專案實行報告；敏感專案仍然需要核准。國家外匯管理局也已經取消了境外企業再投資的外匯備案。
當然，如果下一次投資的錢仍然來自中國境內，例如中國境內母公司再次增資香港公司，再由香港公司把這筆資金投到法國，那麼新的境內資金出境仍然需要結合最終投資專案判斷相應的 ODI 手續。
所以香港平臺的價值，並不是讓企業“繞開 ODI”。
真正的意義在於：當企業準備持續進入新的海外市場時，不必永遠把每一次海外擴張，都設計成一次新的“中國境內資金直接投資某一個國家”。
海外業務的發展，也需要更靈活的境外資金安排
ODI解決的是新的境外投資從哪裡發起。再往後一步，還有一個問題：
海外業務已經開始產生收入以後，這些錢準備放在哪裡，又準備怎麼繼續使用？
企業剛進入德國的時候，資金通常只有一個方向：中國境內母公司把投資款匯到海外。
但真正開始經營以後，資金流動會變得完全不同。
歐洲開始有銷售收入和客戶回款，海外公司可能有利潤；同時，法國需要啟動資金，德國需要增加投入，亞洲可能要採購，另外一個國家又可能出現新的投資機會。
這時候，如果企業在香港不僅搭建了一個控股平臺，同時根據真實業務需要承擔境外貿易、結算或者其他經營職能，那麼一部分海外業務產生的資金就可以按照真實交易關係進入香港的境外資金體系。
香港目前不實行外匯管制，港幣可以自由兌換，資金進出香港也受到自由流動原則保障。
這意味著，已經形成於境外的經營資金，在符合業務和稅務規則的情況下，可以更加靈活地用於後續境外採購、海外運營或者新的境外投資，而不必每出現一個新的海外資金需求，都重新形成“資金回到中國境內，再從中國境內重新出去”的路徑。
這一點對真正開始國際化經營的企業非常重要。
因為隨著海外業務規模越來越大，企業需要考慮的已經不只是“怎麼把中國的錢投出去”，而是：
怎麼讓海外業務產生的錢，繼續服務於海外業務。
所以一個成熟的境外架構，需要股權架構、貿易架構和資金路徑相互匹配。
香港的價值不是簡單地“把錢留在香港”，而是當企業真正建立起境外經營體系以後，讓海外資金有一個更加靈活的配置平臺。
稅務很重要，但不應該成為架構設計的起點
最後一個一定會被問到的問題，是稅務。香港的稅制本身確實具有一定吸引力。目前香港法團利得稅一般稅率為16.5%，符合兩級制條件的企業，首200萬港元應評稅利潤適用8.25%的稅率。
所以企業設計“中國境內—香港—德國”這樣的結構時，把稅務納入考慮完全合理。
但我一般不會因為香港稅率比較低，就建議企業多搭一層香港公司。
因為香港稅率低，並不等於“中國境內—香港—德國”這個股權結構的整體稅務結果，就一定優於“中國境內—德國”。
跨境股權結構真正需要考慮的，不只是香港公司自身繳多少企業所得稅。
還包括德國公司的利潤如何分配、股息如何向上支付、各家公司承擔了什麼功能和風險、香港公司有沒有真實的經濟實質，以及不同國家和地區之間適用什麼樣的稅收協定和反避稅規則。
不要因為一個稅率數位，倒過來設計整個集團的股權架構。
所以，我真正想問的是：兩年以後，你的海外業務會是什麼樣？
德國公司究竟應該由中國境內母公司直接持有，還是透過香港或者其他境外控股平臺持有，如果德國只是企業出海的第一站，未來兩年企業還準備繼續進入新的國家，那麼今天就需要多往前想一步：
未來的海外公司準備放在哪裡、下一次 ODI 準備怎麼做、海外經營產生的資金以後怎樣繼續支援海外業務、在這個真實的業務結構之上，稅務又應該怎樣安排？
這些問題的答案，才真正決定德國公司的股權架構應該怎麼搭。
關於我
我是陶薇，漢騰諮詢（CLEVANA Consulting GmbH）的創始人。
過去十多年，我一直在陪伴中資企業進入德國和歐洲市場。從成立一家海外公司，到真正把海外業務運營起來，我越來越確認一件事：
企業出海真正的挑戰，從來不是把一家公司註冊出來，而是讓它在陌生的市場裡真正運轉起來。理解當地市場的執行邏輯和規則邊界，找到適合自己的經營方式，把“中國製造”一步一步轉化為真正的本地化運營能力——從進入一個市場，到理解一個市場，再到真正紮根於這個市場。
我希望把這些年陪伴中資企業走向海外過程中形成的思考、判斷和經驗記錄下來，分享給更多正在走向海外的中資企業。