隨著越來越多中資企業在法國設立子公司，因集團戰略調整、業務整合或經營成本優化而需要關閉法國公司的情況也逐漸增多。
通常，法國公司註銷需要經過解散、清算和最終註銷三個階段。但如果法國公司的唯一股東是另一家企業，法國法律規定了一種不需要經過傳統清算程序的解散機制——TUP（Transmission Universelle du Patrimoine，全部財產概括轉移）。
對於中國母公司100%持股的法國子公司而言，這一機制尤其值得關注。那麼，哪些企業適用TUP？它與傳統清算有什麼區別？是否意味著企業可以更加快捷地完成註銷？
一、什麼是TUP？哪些法國公司適用？
根據法國《民法典》第1844-5條，當一家公司的唯一股東為法人時，公司解散原則上不需要經過傳統清算，而是將全部資產和負債整體轉移給唯一股東。
TUP的適用需要滿足兩個核心條件：
第一，公司只有一名股東。 即公司的100%股權集中於同一股東。
第二，唯一股東必須是法人，而不能是自然人。
在實際業務中，典型的適用對象包括由集團母公司100%持有的法國SASU（單一股東簡化股份公司）、EURL（單一股東有限責任公司）等。
例如，一家中國製造業集團在法國設立了SASU子公司，由中國母公司持有全部股份。當集團決定結束法國業務時，該法國子公司原則上符合TUP的基本適用條件。
相反，如果一家法國SASU由自然人直接持有100%股份，就不能採用TUP，而通常需要按照傳統的自願解散清算程序辦理。
需要注意的是，對於符合上述條件的獨資公司，在決定解散時，TUP原則上屬於法定適用機制，而不是企業可以與傳統清算任意選擇的兩種程序。
因此，企業在確定註銷方式之前，首先應確認法國公司的股權結構和唯一股東的法律身份。
二、TUP與傳統清算有什麼區別？
法國公司傳統的自願註銷程序通常分為解散（Dissolution）、清算（Liquidation）和註銷登記（Radiation）三個階段。
企業首先作出解散決定並指定清算人，隨後由清算人負責追回應收帳款、處置剩餘資產、清償債務及完成清算帳目，最終辦理註銷登記。
TUP與傳統清算的最大區別，就是省去了獨立的清算階段。
在TUP程序下，公司無需指定清算人。當法定程序完成後，被解散公司的資產和負債將整體轉移給唯一法人股東，公司隨之失去法人資格。
兩種程序的主要區別如下：
TUP與傳統清算，有什麼區別？
| TUP 無清算解散 | 傳統解散清算 | |
|---|---|---|
| 適用企業 | 唯一股東為法人 | 一般自願解散情形 |
| 是否任命清算人 | 不需要 | 需要 |
| 核心程序 | 解散→公告及異議期→註銷 | 解散→清算→註銷 |
| 資產與債務 | 整體由法人股東承接 | 清理資產並清償債務 |
| 時間安排 | 須經過30天債權人異議期 | 視資產債務清理進度而定 |
| 責任特點 | 債務不因註銷而消失 | 債務在清算中處理 |
適用情況以企業實際股權、財務及法律狀態為準。
從實際辦理來看，TUP通常能夠減少清算程序所需的部分工作和成本，尤其適用於集團內部獨資子公司的註銷或整合。
但需要強調，TUP並不意味著法國公司的債務自動消失。相反，原有債務原則上由唯一法人股東承接，這也是企業在採用TUP前必須充分評估的責任問題。
三、TUP註銷的主要流程及時間安排
與傳統清算相比，TUP程序相對簡潔，主要包括以下四個階段。
第一階段：唯一股東作出解散決定。
法國公司的唯一法人股東正式決定解散子公司，並形成相應的書面決議。
第二階段：發佈公告並辦理解散登記。
企業需要在法國法定公告媒體上刊登解散公告，並通過法國企業登記平台提交相關材料。登記機關隨後在法國民商事公告公報BODACC上發佈公告。
第三階段：等待債權人異議期。
根據法國《民法典》第1844-5條，債權人可以在BODACC公告後30天內提出異議。
如果債權人提出異議，法院可以根據具體情況駁回異議，或者要求清償相關債務、提供適當擔保。
如果沒有債權人提出異議，法定期限屆滿後，公司的資產及負債整體轉移至唯一法人股東。
第四階段：完成公司最終註銷。
在財產轉移生效並取得無異議證明後，企業辦理最終註銷登記，法國公司的法人資格隨之終止。
需要注意，30天只是法定債權人異議期，並不代表整個TUP程序一定可以在30天內完成。 實際辦理時間還取決於公告、登記機關處理及是否存在債權人異議等因素。
四、中國母公司持有的法國子公司，採用TUP需要注意什麼？
對於中資企業而言，最常見的情況是中國母公司直接持有法國子公司100%的股權。
法國《民法典》第1844-5條並未將唯一法人股東的註冊地限定在法國或歐盟境內。因此，中國母公司原則上也可以成為TUP的資產和負債承接主體。
不過，跨境TUP需要特別關注以下兩個方面。
首先，母公司需要整體承接法國子公司的資產和債務。
法國公司的銀行資金、應收帳款、固定資產及相關債務，原則上會隨著TUP轉移至中國母公司。如果公司仍有員工、商業租約或未完成的合約，也需要提前評估相關權利義務的處理方式。
其次，TUP不意味著企業可以免稅註銷。
法國TUP在符合條件時，可以適用企業合併特殊稅收制度，但跨境資產轉移涉及額外的適用條件。特別是法國公司的資產直接轉移給中國母公司、且不再歸屬於法國常設機構時，相關稅收優惠可能無法適用。
因此，建議中資企業在啟動TUP之前，由法國會計師或稅務顧問完成必要的財務及稅務評估，避免因註銷方式或資產承接安排產生額外成本。
五、哪些中資企業適合採用TUP？
從實際業務來看，以下兩類情況最具有代表性。
第一類：集團決定關閉法國獨資子公司。
例如，中國母公司在法國設立了100%控股的SASU或EURL，用於銷售、市場拓展或項目營運。後續因集團戰略調整、市場計劃變化等原因，決定不再保留法國實體。
如果唯一股東為法人，原則上應首先按照TUP機制評估註銷安排，同時確認母公司能否承接法國公司的全部資產及相關義務。
第二類：集團內部調整法國公司架構。
例如，一家中資集團在法國擁有多家子公司，計劃將其中一家公司的業務及資產整合至另一家法國公司。
如果接收方已經是擬註銷公司的唯一法人股東，TUP可以成為集團內部整合的一種有效方式。相比傳統清算，TUP以整體財產承繼為基礎，通常能夠簡化集團內部的法律整合程序。
此外，對於經營規模較小、業務已經基本停止、資產負債及合約關係相對簡單的法國獨資子公司，TUP在實際執行中通常也較容易管理，但仍需提前核查歷史稅務和潛在債務風險。
結語：法國公司註銷，關鍵在於選擇正確的法律路徑
對於在法國設立獨資子公司的中資企業而言，TUP是一項值得瞭解的重要法律制度。
相比傳統清算，TUP省去了獨立清算階段，在滿足適用條件的情況下，可以簡化公司解散程序，並減少部分辦理時間和成本。
但TUP的本質並不是消除債務，而是由唯一法人股東整體承接子公司的資產及相關義務。
因此，企業在決定關閉法國子公司時，應首先確認股權結構和適用的法律程序，再結合資產負債、稅務狀況及合約關係，制定合理的退出安排。
漢騰諮詢建議：對於計劃關閉法國子公司的中資企業，應提前開展註銷前評估，綜合考慮公司法、稅務和跨境資產承接問題，確保法國業務能夠合規、有序地結束。
法律參考
本文主要依據以下法國法律及官方資料整理：
法國《民法典》（Code civil）第1844-5條：關於唯一法人股東公司解散、TUP財產承繼及債權人異議機制的規定。查看法律原文
法國《商法典》（Code de commerce）第L237-2條及相關規定：關於傳統公司解散與清算的法律制度。查看法律原文
法國《稅法總則》（Code général des impôts）第210-0 A、210 A及210 C條：關於企業合併特殊稅收制度及跨境重組的相關規定。查看法律原文
法國政府企業服務平台（Service Public Entreprendre）：《Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)》，2026年9月4日更新。查看官方指南
漢騰諮詢免責聲明
本文由漢騰諮詢（CLEVANA Consulting）根據法國現行法律法規及公開官方資料整理，僅用於提供一般性商業及法律政策信息，不構成針對任何特定企業或交易的法律、稅務、財務或會計專業意見。
由於不同企業的股權結構、資產負債、經營狀況及跨境安排存在差異，相關法律和稅務規定亦可能發生變化，本文內容不應作為直接實施公司註銷或資產轉移的唯一依據。企業在作出相關決策前，應結合自身情況諮詢具有相應資質的專業人士。